【基本案情】

原告：张章生

被告：宁波中缝精机缝纫机有限公司

北仑区人民法院经审理查明：2004年1月，张章生与香港伟昌衣车有限公司等6股东设立了宁波中缝精机缝纫机有限公司（以下简称宁波中缝公司），张章生的股份份额为32%，公司经营范围为高技术含量特种工业缝纫机的生产。公司章程约定，董事会由6名董事组成，投资方各委派1名；董事长1名由香港伟昌衣车有限公司委派、副董事长1名由张章生委派；公司设总经理1人，副总经理5人，正副总经理由董事会聘请。公司成立后，张章生经董事会聘请，任公司总经理。2008年11月17日经董事会决议，免除了张章生的总经理职务。2009年2月12日，张章生向被告提交要求查阅公司会计账簿的报告，认为长期以来公司从未将财务状况向其披露，2008年在未经全体股东一致同意，公司董事长由李基变更为冯芳，并更换了公司财务章，因对公司设立以来的巨额资金的使用及财务收支有疑虑，要求查阅公司历年来的会计账簿。2009年2月19日，被告出具回复函拒绝了张章生要求查阅公司会计账簿的请求，理由是：张章生涉嫌侵占公司机器设备和公司巨额款项，公司已向宁波市北仑公安分局报案和即将进行后续报案，为防止账簿灭失和相关人员串供而干扰公安机关办理案件；另外公司处于全面停产阶段，而在之前公司正常生产时期，系张章生指派家属周飞鹏担任财务主管，对公司财务账册和报表是经常查阅和知悉内容的。2009年8月13日，张章生起诉要求被告向其提供自被告公司设立起至起诉日止被告公司的会计账簿。

另查明：宁波中缝公司从2008年6月起处于停业状态，但仍在建造新厂房。2009年7月16日，被告诉至一审法院，要求张章生归还借离的注册资本金4380000元，并支付利息损失876000元，一审法院于同日受理了双方的股东出资纠纷，该案件尚在审理中。张章生妻子周芝瑛系浙江中缝重工缝纫机有限公司法定代表人，该公司和中逢公司均生产经营工业缝纫机，张章生亦参与了浙江中缝重工缝纫机有限公司的经营管理。

宁波中缝公司辩称：被告拒绝张章生查阅公司账簿有正当理由且符合法律规定。公司章程规定，公司董事长由香港伟昌衣车有限公司指派，故香港伟昌衣车有限公司指派董事长符合公司章程规定，原告以此对公司提出疑虑无正当理由。原告虽系股东，但其注册资本到位后曾大量抽离至今未能全部归还，由于涉嫌抽逃注册资金，为此北仑区公安局已将案件移交北仑区工商部门先行进行行政调查，为防止调查受到干扰，相关人员伪造证据或串供，故拒绝原告查看会计账簿。另外，原告妻子系浙江中缝重工缝纫机有限公司法定代表人，该公司与被告做同样的产品，客户群也一样，实际由原告经营管理，会计账簿中有大量客户信息，涉及同行业的许多商业秘密，涉嫌同业竞争。为此，被告拒绝原告查阅会计账簿的请求。如果法院认为原告可以查阅会计账簿，也仅限于原告本人查阅，并且仅限于查阅，原告不得复制。

【裁判结果】

宁波市北仑区人民法院经审理认为，原告张章生作为宁波中缝公司的股东，要求查阅公司会计账簿系其作为股东所享受的权利，但该权利的行使不得侵犯公司及其他股东的权益。原告妻子系浙江中缝重工缝纫机有限公司法定代表人，原告也在一定程度上参与了该公司的经营管理，而该公司与被告均生产经印业缝纫机，二公司明显存在同业竞争，而会计账簿必然反映销售客户群、销售价格等商业秘密；另外，原告与被告间存在股东出资纠纷，该纠纷法院正在审理中，会计账簿也必然反映股东出资的到位流转情况，原告查阅公司会计账簿可能会对该纠纷造成影响；原告主张通过查阅会计账簿了解公司财务状况，股东了解公司财务状况也可以通过复制查阅会计财务报告达到该目的，并非须查阅会计账簿。综上，原告要求查阅公司会计账簿，公司有合理根据认为其查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，有权拒绝。故原告要求查阅公司会计账簿的请求，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款的规定，判决如下：

驳回原告张章生的诉讼请求。

宣判后，原告张章生不服，于2009年11月向浙江省宁波市中级人民法院提起上诉称：（1）一审法院认为上诉人与被上诉人存在同业竞争，可能损害被上诉人利益，而认定有不正当目的是不成立的。因为商业秘密的认定需符合《反不正当竞争法》的规定，不是每家企业的客户群、销售价格就一定是商业秘密。（2）上诉人查阅公司会计账簿，只是查阅，而不是修改，而会计账簿并不涉及会计凭证，双方间的股东出资纠纷即便成立，有关出资纠纷的证据也是早就固定的，不会因为查阅会计账簿而发生影响。（3）通过复制查阅会计财务报告，上诉人不可能达到了解公司经营状况、公司财务状况的目的，否则股东査阅公司会计账簿的规定就形同虚设。

2009年12月21日，上诉人张章生以双方达成和解协议，并已履行完毕为由，向宁波市中级人民法院申请撤回上诉，宁波市中级人民法院依法作出了准许原告撤诉的裁定。

【律师评析】

股东的会计账簿查阅权作为股东知情权的重要内容，是保障其对公司业务监督纠正权得以有效行使的必要前提和手段，也是全面保护股东权益的重要措施。《公司法》第34条第1款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第2款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”从该规定可以知道，股东对公司会计账簿的查阅权是受一定条件和程序限制的，股东虽有查阅的权利，但公司在一定条件下可以拒绝。

结合本案的审判，主要争议有：（1）对股东查阅公司会计账簿是否具有正当目的的认定；（2）公司商业秘密的保护与公司存在同业竞争股东会计账簿查阅权应如何平衡；（3）股东查阅会计账薄，能否委托他人查阅，能否复制摘抄会计账簿资料。

（一）股东查阅公司会计账簿“正当目的”的判定

《公司法》第34条第2款规定，股东在行使会计账簿查阅权时应当说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可以拒绝提供查阅。由此可见，法院审查股东是否有不正当目的作为确定股东是否有权查阅的直接依据。但是，目的是否正当的认定是一个主观性很强且十分复杂的问题，不仅涉及股东行使查阅权的主观动机和目的，也涉及到公司的理念。由于认定的主观性很强也容易造成公司滥用正当目的的抗辩事由，阻却股东正当知情权的行使。

对于如何判断股东查阅公司会计账簿的正当目的，何种情况下法院应当支持股东查阅，《公司法》及现有的司法解释或规范性文件均未明确规定，需要法官在司法实践中结合个案的具体案情进行判定。目前，结合各地法院做法，一般将“诚实信用”、“善意”原则作为判断标准，这需要法官根据案情形成极强的内心确认。一般情况下，如果股东查阅的目的与保护股东的利益具有直接关系，则应当视为股东具有正当目的，例如，股东希望了解公司不向其支付股息的原因；调查可能存在的公司管理不善情形；需要通过行使知情权对管理者的错误行为提起诉讼等。但若存在以下情形的，则应视为股东目的不正当：股东查阅会计账簿存在使得自己或他人与公司形成同业竞争关系的可能性的；股东曾经因查阅公司会计账簿对公司利益造成损害的。本案一审法院以原告参与同业竞争关系公司的经营管理，查阅会计账簿可能对法院正在审理的原告与被告同股东出资纠纷案造成影响为由，认定被告有合理根据认为原告查阅会计账簿有不正当目的，而驳冋了原告要求查阅会计账簿的请求。

关于目的是否正当，往往涉及到举证责任的分配问题。由于要求查阅公司会计账簿的股东一般不是有限责任公司的核心成员，多为管理层以外的人员，或在公司没有任何职务，即便有职务也难以接触公司的核心机密，他们是公司的弱势群体，是公司管理层滥用权利的受害者。因而，从保护弱势群体的利益出发，应该由公司对股东查阅会计账簿的目的不正当负举证责任，公司如果拿不出合理根据，证明股东求查阅账簿的目的是不正当的，法院就应判令支持股东的诉讼请求。

（二）公司商业秘密的保护与公司存在同业竞争股东会计账簿查阅权的平衡

根据《反不正当竞争法》第10条的规定，商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。公司会计账簿涉及公司商业秘密和重要信息，往往会涉及产品销售渠道、客户群、销售价格等内容，这些信息对公司而言系商业秘密，最忌被存在同业竞争的单位或个人获悉。司法实践中存在同业竞争的单位或个人又系公司股东，按《公司法》规定有查阅会计账簿的权利，如何平衡二者关系，成为法官审理中的难题。

上海市高级人民法院2005年11月29日印发的《2005年上海法院民商事审判问答（之四）》中认为：“针对实务中被告提出抗辩说，由于原告参与经营与被告公司相同的业务，因此，原告要求查阅账簿的真实的是为知悉被告公司的商业秘密。一般认为，应对股东知情权用诚实信用、善意原则加以限制。而对这种限制法律并没有具体的规定，由法官在个案中依据相应原则加以解决。如果原告在离职前本就担任公司相关管理职务，这样被告所谓公司的商业秘密是不能成立的，可以构成对抗辩的一个阻却事由。但对原告离职后的公司的秘密应予以相应的保护，毕竟原告系经营同类业务的公司的股东。”根据该规定，上海高院对与公司存在同业竞争股东的会计账簿查阅权分时间段处理，即原告离职之前的有关文件可以让原告查阅；原告离职之后的有关文件则不允许原告查阅。这样，既能够保护股东的知情权，又可以保护公司的商业秘密，可谓一举两得。《日本公司法》第433条规定，股东成为与公司进行竞业的人，与公进行竞业的有限公司或者股份公司的股东、董事或者执行经理时，可以视为查阅目的不正当。

本案原告参与浙江中缝重工缝纫机有限公司的经营管理，该公司与被告公司存在同业竞争，为保护被告会计账簿中的商业秘密，法院实际上限制了原告作为股东对公司会计账簿的查阅权，并以此作为重要理由驳问了原告的请求。

（三）股东查阅会计账簿，能否委托他人查阅，能否复制摘抄会计账簿资料

本案原告认为查阅应当包括检查、阅览、摘抄等事项，而且可以委托他人查阅，而公司认为查阅就是查看，不包括摘抄、检查等事项，仅限于股东本人查阅。从《公司法》第34条第2款的规定来看，股东对会计账簿查阅权仅是查阅，不能复制的，当然也不包括摘抄、拍照、摘录等权利。

笔者认为，股东知情权虽然是一种以股东身份而产生的权利，但是从权利行使的角度说，它并不具有人身专属性。股东委托他人代为行使，属于民事法上的委托代理关系，其法律效果最终都归于委托人（股东）本人。从立法的宗旨来说，法律既然赋予了股东知情权，当然需要照顾到股东知情权行使的现实效果。股东查阅公司资料，特别是涉及到会计账簿、报告等专业性比较强的文件时，往往可能由于知识结构的限制，不能很好的理解材料背后的意蕴，从而使知情权的行使不能产生应有的效果。此时若委托具有专业知识能力的人代为行使知情权则无疑能较好的解决这一问题。当然，受托人和股东同样受到“正当目的”条件的限制，只要没有不正当目的、不损害公司合法利益的情况下，股东有权委托他人辅助其查阅。如果公司不同意律师或会计师查阅，应当提供证据证明代理人查阅具有不正当目的，可能损害公司合法利益。

股东在行使账簿查阅权时，是否可以对有关账簿进行摘抄或复制？从《公司法》第34条第1款、第2款的比较来看，明显排除了股东摘抄或复制账簿的权利。笔者认为，为实现账簿查阅权之目的，不仅应当允许股东查览账簿文件，也应当允许股东摘抄或复制有关的账簿文件。让不具备财务会计和经营管理知识的股东面对数量众多的资料，仅允许其查阅相关文件所帯来的不便是明显的，它无法使股东更全面、准确了解、掌握公司经营及财务状况。因此，资料复制权对于公司股东显得十分必要，它可以借助专业人员的帮助及业余更多时间的研究，全面洞悉公司的经营情况，从而为股东行使知情权提供更充分的法律保障。当然公司可以限定复制的场所，限定复制账簿的用途，并向股东收取用于复制的费用，以弥补劳动和材料费用上的开支。